证券代码：603678      证券简称：火炬电子     公告编号：2023-014

转债代码：113582      转债简称：火炬转债

          福建火炬电子科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

 解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     限制性股票回购数量：406,750 股

     限制性股票回购价格：29.18 元/股加上银行同期存款利息

  福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 20 日

召开了第六次董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于

限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对公司 2021

年限制性股票激励计划 145 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进

行回购注销，现将有关事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的相关审批程序

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议

案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司独立董

事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司

及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

年 4 月 11 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，

并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2021 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性

股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予

所必需的全部事宜。

五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授

予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次

进行了核查并发表了同意的意见。

理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作。

第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票的回购过户手续，上述限制性股票于 2022 年 7 月 15 日完成注销。

第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立

董事对相关事项发表了独立意见。

告》，公司已向中登公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票的回购过户手续，上述限制性股票于 2022 年 12 月 26 日完成注销。

次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限

售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了

独立意见。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）

公司层面业绩考核要求，第二个解除限售期考核目标为：以 2020 年营业收入为

基数，2022 年营业收入增长率不低于 69%或以 2020 年净利润为基数，2022 年净

利润增长率不低于 69%；若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应

考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银

行同期存款利息之和进行回购注销。

  鉴于上述业绩考核要求未成就，公司拟对激励对象第二个解除限售期已获授

但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  本次回购注销限制性股票涉及 145 人，拟回购注销限制性股票 406,750 股；

本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定：

  （1）若因未达成公司层面业绩考核目标而进行回购注销限制性股票的，回

购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  （2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公

司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调

整。公司发生派息时，调整方法如下：

   P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

东每 10 股派发现金红利 3.40 元（含税），该权益分派已于 2021 年 7 月 9 日实

施完毕。2022 年 5 月 9 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，向全

体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），该权益分派已于 2022 年 5 月 16

日实施完毕。

   公司 2021 年限制性股票授予价格为 30.00 元/股，根据上述规定，对本次回

购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：P＝P0-V=30.00 元/股-0.34 元/股

-0.48 元/股=29.18 元/股。

   因此，本次回购价格为 29.18 元/股加上银行同期存款利息，回购的资金来

源为公司自有资金。

   根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票事

项无需提交股东大会审议。

   三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

   本次回购注销限制性股票后，将导致公司有限售条件的股份减少 406,750

股，公司股份总数减少 406,750 股,具体股本结构变动情况如下：

                                               （单位:股）

      类别               变动前       本次变动         变动后

有限售条件的流通股              406,750   -406,750        0

无限售条件的流通股          458,888,711      0       458,888,711

    股份合计           459,295,461   -406,750   458,888,711

  注：变动前数据为截止 2023 年 2 月 28 日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限

制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中登上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

 本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计

划》的相关规定，且符合公司实际情况，不会对公司的经营业绩及财务状况产生

实质性影响。股份注销完成后，未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公

司股权分布仍符合上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事认为：公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划第二个

解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和价格符合《公司

法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司经营成果和财务

状况产生实质性影响。审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销限制性股票事项。

  六、监事会意见

  监事会认为：本次拟回购注销 145 位激励对象的限制性股票 406,750 股，

符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相

关规定，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质

性影响，审议程序合法合规。因此，同意本次回购注销事项，并按规定履行回购

注销程序。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所对公司本次回购注销限制性股票相关事项出具法律意

见书：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经履行了必要的批准与

授权程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定；本次

回购注销的原因、数量、注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制

性股票激励计划》的规定。公司后续应就本次回购注销事项及时履行信息披露义

务，并按照《公司法》等法律法规的规定依法办理相关工商变更登记手续。

  八、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次回购注销限制性股

票相关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划回购注销限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公

司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规

定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销限制性股票

事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限制性股票激励

计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续

手续。

  特此公告。

                   福建火炬电子科技股份有限公司董事会

                      二〇二三年三月二十二日

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